ثبت شرکت سهامی خاص و شرکت مسئولیت محدود، همچون سایر انواع شرکتهای تجاری، به مدارک و اسناد معینی نیاز دارد. در این مطلب ضمن توضیحاتی درباره این دو نوع شرکت ازجمله تعریف، نحوه تأسیس شرکت و مراحل تأسیس آن، مدارکی که برای ثبت آنها موردنیاز است را بیان کردهایم. اگر قصد ثبت یکی از این دو نوع شرکت را دارید و مراحل انجام آن را نمیدانید، پس تا پایان این مطلب با ما همراه باشید.
شرکت سهامی خاص چیست؟
تمام سرمایه شرکت سهامی خاص را مؤسسین تأمین میکنند. برخلاف سهامی عام که پروسه ثبت طولانیتری دارد، شرکت سهامی خاص به شرکای کمتری نیاز دارد و امور تأسیس و ثبت آن آسانتر است. به همین دلایل، تمایل بیشتری به تأسیس اینگونه شرکتها وجود دارد. روند تأسیس شرکت سهامی خاص و ثبت آن آسان و کوتاه است. همچنین در آن اعلامیه پذیرهنویسی صادر نمیشود. مورد دیگر اینکه در بدو امر، باید 35 درصد سرمایه تأمین و به حساب مخصوص سپرده شود.
شرایط تأسیس و به ثبت رساندن شرکت سهامی خاص
متقاضیان شرکتهای سهامی خاص در ایران زیاد است. ثبت این نوع از شرکتهای تجاری، تشریفات خاص خود را دارد و تحت شرایطی انجام میشود که در این بخش خلاصهوار به شرح آن میپردازیم. براساس قوانین جمهوری اسلامی ایران، کلیه اشخاص حقیقی و حقوقی ایرانی صلاحیتدار و کلیه اشخاص حقیقی و حقوقی غیرایرانی مجاز و دارای صلاحیت، میتوانند برای تأسیس و به ثبت رساندن شرکت سهامی خاص اقدام کنند. البته این اشخاص نباید سوء پیشینه قضایی داشته باشند و همچنین داشتن شغل دولتی و مدیریت عامل اشخاص حقوقی دیگر، در روند ثبت مشکل ایجاد میکند.
تأسیس و ثبت شرکت سهامی خاص در ایران
امور ثبت این شرکتها در شهرهای مختلف ایران تحت نظارت اداره ثبت و مؤسسات غیرتجاری همان شهر انجام میشود؛ اما هیچ تفاوتی در روند تأسیس و ثبت وجود ندارد. در کل شرکتهای سهامی خاص در ایران بهصورت شرکت سهامی خاص در انواع شهرها و مناطق آزاد تجاری به ثبت میرسند.
ویژگیهای شرکت سهامی خاص
موضوع شرکتهای سهامی خاص، فعالیت بازرگانی است و برای تأسیس آنها به حداقل 3 شخصیت سهامدار و 2 بازرس نیاز خواهد بود. این شرکت حداقل به 3 نفر مدیر نیاز دارد. درکل میتوانیم ویژگیهای این مؤسسات تجاری را به شرح زیر بیان کنیم:
- میزان حداقل سرمایه اولیه برای ثبت شرکت یک میلیون ریال است.
- به حداقل 3 مدیر نیاز دارد.
- به حداقل 3 سهامدار نیاز دارد.
- اوراق قرضه انتشار نمیشود.
- تمام سرمایه توسط مؤسسین تأمین میشود و مسئولیت هر سهامدار محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.
- نمیتوان از سهام شرکتهای سهامی خاص برای معامله در بازار بورس استفاده کرد و نقل و انتقال شرکت نیز فقط در صورت موافقت مدیران میسر است.
اسم شرکت سهامی خاص
نکته مهم در مورد نام شرکت سهامی خاص این است که اضافه نمودن کلمه «خاص» قبل از نام یا بعد از آن در تمام اسناد و آگهیها ضروری است. برای مثال «شرکت سهامی خاص سهند». دقت داشته باشید که کلمه «خاص» باید بهصورت کاملاً معلوم و صریح در تمام اسناد شرکت قید شود تا مراجعهکنندگان از نوع آن مطلع باشند. درخصوص نام سهامی خاص باید یک سری اصول رعایت شود که در صورت عدم رعایت کردن آنها، روند ثبت شرکت با خلل مواجه میشود:
- نباید از نام و نامخانوادگی یا اسامی خاص استفاده شود.
- نامهای تکراری یعنی اسامی که قبلاً ًبه ثبت رسیدهاند، موردقبول واقع نمیشود.
- اسم انتخابی باید معنا و مفهوم داشته باشد.
- در انتخاب اسم باید به تطابق آن با فرهنگ و شئونات اسلامی توجه کنید. چون نامهایی که مغایر با فرهنگ اسلامی باشند، پذیرفته نمیشوند.
- ریشه فارسی داشته باشد و در یکی از فرهنگ لغتهای عمید یا دهخدا موجود باشد.
- وجود عدد و الفبای لاتین در اسم شرکت سهامی خاص موردقبول واقع نمیشود.
- استفاده از کلمات توصیفی مانند شاهد، جانباز، آزاده، نامهای متبرکه و همچنین کلماتی مانند نظام، کیش، نیروی انسانی، اینترنت، کارگشا، موزه، انتظام و ... قابلقبول نیست.
درخصوص قوانین انتخاب اسم، استفاده از اسامی شهرها، اعداد و رنگها بلامانع است که البته این کلمات جز نام شرکت بهحساب نمیآیند. ضمنا در انتخاب اسم برای این گونه شرکتها از 3 سیلاب میتوان استفاده کرد. نامهای دو سیلابی نیز به شرط اینکه قبلاً به ثبت نرسیده باشند، قابلقبول هستند.
مدارک لازم برای ثبت شرکت سهامی خاص
برای به ثبت رساندن شرکت سهامی خاص در ایران به دو دسته مدارک اوراق ثبتی و مدارک موردنیاز برای ثبت این نوع از شرکتها نیاز خواهد بود. اوراق ثبتی شامل رسید پذیرش تأسیس، برگه تأیید اسم، اساسنامه، اظهارنامه و صورتجلسههای مجمع عمومی مؤسسین و هیئت مدیره در زمان تأسیس است که باید پس از تنظیم و تکمیل به اداره ثبت مربوطه ارسال شود. مدارک ثبتی نیز شامل مدارک هویتی و برخی اسناد موردنیاز دیگر است که آنها را به شرح زیر بیان کردهایم:
- دو برگ اظهارنامه تکمیل و امضا شده توسط کلیه سهامداران شرکت
- دو جلد اساسنامه تکمیل و امضا شده توسط کلیه سهامداران
- دو نسخه صورتجلسه هیئت مدیره که باید توسط مدیران منتخب مجمع امضا شده باشد.
- دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین که باید توسط سهامداران و بازرسین امضا شده باشد.
- براساس اعلام کارشناس اداره ثبت شرکتها مبنیبر نیاز به مجوز، باید مجوز ارائه شود.
- ارائه فتوکپی برابر اصل شناسنامه تمامی سهاداران و بازرسین
- کپی کارت ملی اعضا
- ارائه کد ثنای تمامی اعضا
- ارائه فیش واریزی حداقل 35 سرمایه در بانکی که حساب باز شده است. (اگر بخشی از سرمایه غیرنقدی (منقول و غیرمنقول) است، باید تقویمنامه کارشناس رسمی دادگستری ارائه شود و برای اموال غیرمنقولی که جزء سرمایه شرکت است، ارائه اصل سند مالکیت آن الزامی است.)
توجه داشته باشید که تمامی شرکتهای سهامی خاص، به جهت ثبت سهام، موظف به تهیه یک جلد دفتر سهام هستند. باید تغییرات در سهام، طبق مقررات در این دفتر به ثبت برسد.
مراحل تأسیس شرکت سهامی خاص
تأسیس شرکتهای سهامی خاص طی مراحلی انجام میگیرد که به مراحل قبل و بعد از ثبت شرکت تقسیم میشوند:
مراحل قبل از ثبت
اولین اقدام برای تأسیس شرکت سهامی، تصمیمگیری برای تأسیس و ثبت آن است. مراحل قبل از ثبت یا تأسیس این شرکتها طی چند گام زیر را انجام میشود:
- تکمیل مدارک که در بخش بالا بهطور کامل آن را توضیح دادیم. مدارک شامل مدارک هویتی تمامی سهامداران و کلیه افرادی است صاحب سمت هستند.
- تنظیم اوراق ثبتی که در بخش بالا، آنها را نام بردیم.
- افتتاح حساب پست اوراق مربوط به تأسیس شرکت
مراحل بعد از ثبت
پس از به ثبت رساندن شرکت باید یک سری مراحل طی شود که شامل موارد زیر است:
- پرداخت هزینهها
- تحویل اوراق از اداره ثبت
- دریافت کد اقتصادی و امور مالی
- دریافت المثنی شرکت
هزینه ثبت شرکت سهامی خاص
هزینه مراحل اداری و اقداماتی که برای به ثبت رساندن شرکت سهامی خاص با سرمایه یک میلیون ریال نیاز هست، شامل هزینه تنظیم اساسنامه، اظهارنامه و اوراق قرضه، هزینه حقالدرج، حقالثبت، آگهی روزنامه، هزینه ثبت اسم شرکت سهامی خاص، هزینههای پوشه و گیره است. درکل بسته به اینکه خودتان این پروسه را طی کنید یا اینکه آنها را به مؤسسات مربوطه بسپارید، هزینهها متفاوت خواهد بود. اگر با روند پروسه به ثبت رساندن شرکتها آشنایی نداشته باشید، ممکن است درگیر رفتوآمدهای بیفایده اداری شوید و هزینه و زمان زیادی را صرف کنید. مؤسسات مشاوره و انجام امور ثبتی ، بهدلیل آشنایی با روند کار، در هزینهها و زمان شما صرفهجویی خواهند کرد.
شرکت با مسئولیت محدود چیست؟
شرکت مسئولیت محدود توسط دو یا چند نفر و با هدف انجام امور تجاری تشکیل میشود. پیش از اینکه مدارک موردنیاز برای ثبت شرکت مسئولیت محدود را بیان کنیم، توضیحات زیر را هم مطالعه بفرمایید. در شرکتهای با مسئولیت محدود، مسئولیت شرکا، بدون تقسیم سرمایه به قطعات سهام کوچک، فقط محدود به میزان سرمایهای است که آوردهاند. یعنی هر شریک مسئولیت قرضها و تعهدهای خود را بر عهده میگیرد. یکی از قوانین تشکیل مسئولیت محدود، این است که سرمایه نقدی و سهمالشرکه غیرنقدی شرکا در همان ابتدای امر تقویم و تسلیم شود و مدیرعامل به دریافت آن اقرار کند. مطابق با ماده 96 قانون تجارت، شرکتهایی که این شرایط را رعایت نکنند، باطل و بدون اعتبار هستند. براساس ماده 95 قانون تجارت بهتر است در نام شرکت مسئولیت محدود، اسم یکی از شرکا استفاده نگردد. در صورت قید نام یکی از شرکا، آن شخص، حکم شریک ضامن در شرکتهای تضامنی را دارد و از همان ابتدا مسئولیت پرداخت کلیه قرضها و تعهدات بر عهده او خواهد بود.
مدارک لازم برای ثبت شرکت مسئولیت محدود
برای به ثبت رساندن شرکت با مسئولیت محدود، باید اسناد و مدارک زیر به اداره مربوطه ارائه گردد:
- کارت ملی تمامی اعضا برابر شده با اصل در دفاتر اسناد رسمی یا مراجع قضایی
- کپی برابر شده با اصل شناسنامه تمامی شرکا و مدیران
- دو نسخه از تقاضانامهای که برای درخواست به ثبت رساندن شرکت تنظیم شده که باید تکمیل و توسط کلیه سهامداران امضا شده باشد.
- دو نسخه از شرکتنامه تکمیل و امضا شده توسط تمامی سهامداران
- توجه: لازم به ذکر است که اوراق تقاضانامه و شرکتنامه، اوراق بهادار هستند و بر همین اساس حتماًباید از اداره ثبت شرکتها تهیه شوند.
- دو جلد اساسنامه امضا شده توسط تمامی سهامداران
- ارائه 2 نسخه از صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین و هیئت مدیره که میبایست توسط سهامداران و بازرسین امضا شده باشد.
- ارائه گواهی عدم سوءپیشینه تمامی اعضا
- ارائه تأییدیه هیئت مدیره اشخاص حقوقی صاحب سهام مبنیبر عدم دولتی بودن
- ارائه مجوز در صورت اعلام کارشناسان اداره ثبت مربوطه مبنیبر نیاز به مجوز
- در صورتیکه اعضاء هیئت مدیره شرکت و سهامداران از بین اشخاص حقوقی باشند، به معرفینامه نمایندگان آنها نیاز خواهد بود.
- ارائه تصویر روزنامه رسمی آگهی تأسیس یا ارائه آخرین تغییراتی که صورت گرفته است.
ویژگیهای شرکتهای با مسئولیت محدود
شرکتهای با مسئولیت محدود ویژگیهای مختص به خود را دارند. درکل میتوان ویژگیهای این شرکتها به شرح زیر بیان کرد:
- حداقل تعداد شرکا (2 نفر)
- حداقل سرمایه برای ثبت شرکت مسئولیت محدود، یک میلیون ريال است.
- عدم استفاده از نام شرکا در نام
- میزان سهمالشرکه غیرنقدی هرکدام از شرکا باید در شرکتنامه صراحتاً قید شود.
- تمامی شرکا به نسبت قیمت سهمالشرکه غیرنقدی در حین تشکیل، در برابر اشخاص ثالث دارای مسئولیت تضامنی هستند.
- سهمالشرکه را نمیتوان به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اهم از با اسم و بیاسم و ... درآورد. همچنین سهمالشرکه مگر به شرط رضایت عدهای از شرکا و در شرایط خاص، قابل انتقال به غیر نیست.
- شرکتهای مسئولیت محدود توسط یک یا چند مدیر منتخب از بین اعضا یا خارج از آن، برای مدت معین محدود یا بهصورت نامحدود اداره میشوند. این مدیران بهصورت موظف یا غیرموظف شرکت را اداره میکنند.
- کل سرمایه در همان ابتدای تأسیس و ثبت شرکت باید تقویم و تسلیم شود.
- مدیران ، کلیه اختیارات لازم جهت نمایندگی و اداره شرکت را دارند؛ البته به شرط اینکه در اساسنامه ترتیب دیگری مقرر نشده باشند.
- حق رأی شرکا نسبت به سهم آورده آنها است مگر اینکه در اساسنامه ترتیب دیگری ذکر شده باشد.
- تصمیمات در مورد شرکت باید به اکثریت حداقل نصف سرمایه انجام شود.
مدارک موردنیاز برای ثبت شرکت مسئولیت محدود و شرکت سهامی خاص
در این مطلب با شرایط و مراحل به ثبت رساندن شرکت سهامی خاص صحبت کردیم. این شرکتها با موضوع فعالیت بازرگانی و با حضور حداقل 3 شریک و 2 بازرس تشکیل میشوند. ما همینطور در مورد شرکتهای مسئولیت محدود که موضوع آنها نیز تجاری است و با حداقل 2 شریک تشکیل میشود، صحبت کردیم. میزان حداقل سرمایه موردنیاز برای تأسیس این دو نوع ، یک میلیون ریال است. البته درخصوص سایر ویژگیها با هم تفاوت دارند، که در بخشهای مربوطه توضیحات لازم را ارائه دادیم. شرایط و مدارک موردنیاز برای به ثبت رساندن شرکتهای سهامی خاص و مسئولیت محدود نیز بسته به مواد مندرج قانون تجارت متفاوت است. در٬صورتیکه قصد به ثبت رساندن این یکی از این دو را دارید، حتما با افراد کارشناسان در این زمینه، مشاوره کنید تا روند پروسه را برای شما آسان کنند.
منبع : الی ثبت