گروه پنجم:
چلسی 1 - 0 استوا بخارست
با '10
شالکه 2 - 0 بازل
دراکسلر '51 - ماتیپ '57
گروه ششم:
المپیک مارسی 1 - 2 دورتموند
دیاوارا '14 برای مارسی، لواندوفسکی '4 - گروسکروتز '87 برای دورتموند
ناپولی 2 - 0 آرسنال
هیگواین '74 - کایه خون '90
گروه هفتم:
اتلتیکو مادرید 2 - 0 پورتو
گارسیا '14 - کاستا '37
آستریا وین 4 - 1 زنیت سن پترزبورگ
هوسینر دقایق '44 و '51 - جون '48 - کیناست '90 برای آستریا، کرژاکوف '35 برای زنیت
گروه هشتم:
میلان 0 - 0 آژاکس
بارسلونا 6 - 1 سلتیک
نیمار در دقایق '48، '58 و '69 - پیکه '7 - پدرو '40 - تیو '72 برای بارسا، ساماراس '88 برای سلتیک
به این ترتیب تیم های چلسی، شالکه 04، دورتموند، آرسنال، اتلتیکو مادرید، زنیت، بارسلونا و میلان، به دور بعد رقابت ها صعود کردند.