فتح بابل یکی از درخشان ترین فتوحات دوران باستان بود چرا که کوروش هر چه از سیاست و کیاست و جوان مردی بداشت در این نبرد پیاده کرد.در ان زمان بابل تحت حکومت فرمانده شورشی خود به نام نبونید بود.هم چنین در این شهر تعداد زیادی یهودی به عنوان برده زندگی میکردند که وضعیت اسفناکی از هر لحاظ داشتند.در هنگام حمله کوروش نبونید در یکی از شهر های کشور خود مشغول اجرای اداب مذهبی بود که به او خبردادند کوروش در حال پیشروی به سوی بابل است.نبونید فورا به بابل بازگشت و در صدد تشکیل سپاه برامد اما اکثریت مردم چه اشراف و چه عوام با نبونید مخالف بودند و کمک شایانی به او نکردند.اما کوروش با ارتش خود یک به یک شهر ها را فتح کرد و شهر بابل را محاصره کرد.در این هنگام تبلیغات زیادی علیه نبونید و به نفع کوروش در شهر و به خصوص در میان یهودیان شکل گرفت.لشکر کوروش پس از 12 روز محاصره شهر را با کمک مردم و کاهنان بدون خون ریزی تصرف کرده و بلافاصله نظم سختگیرانه‌ای در بابل وضع شد.خود کوروش نیز 17 روز بعد به بابل امد.تصرف بابل نقطهٔ عطفی در فرمانروایی کوروش بود که باعث ایجاد تعادل بین قدرت‌های درگیر در آسیای غربی شد و به‌دنبال آن سلطهٔ بیشتر ایرانیان را بر شهرهای سوریه و فلسطین و نیز سواحل فنیقیه در پی داشت که پیش از این در حوضهٔ قدرت بابل قرار داشت.اقدام تعیین‌کنندهٔ کوروش که سبب خشنودی کاهنان شد این بود که همهٔ بت‌هایی را که نبونعید به‌زور به بابل آورده بود را به جاهای خود بازگرداند.پیامد دیگر تصرف بابل، بازگشت یهودیان تبعیدی در بابل، به میهن خود بود.در سال ۵۳۸ پیش از میلاد کوروش اجازهٔ بازگشت این یهودیان را به اورشلیم داد.همچنین دستور داد که معبد اورشلیم را بازسازی کنند: «در خصوص خانهٔ خدا در اورشلیم:<< معبد باید ساخته شود، به طول ۶۰ ارش و به بلندی ۶۰ ارش، با سه لایه از سنگ‌های مکعب و بر روی آن لایه‌ای از دیرک. مخارج را خزانهٔ دربار سوریه پرداخت می‌کند. همچنین باید اشیای زرین و سیمین خانهٔ خدا را که نبوکدنصر از معبد اورشلیم برداشته و به بابل برده‌است، بازگردانده شود>>(فکر کنم متن از استوانه کوروش باشه که از خرابه های بابل به دست اومده باشه)هم چنین وی دستور داد تا همه ی اشیا دزدیده شده اورشلیم را که در بابل نگه داری میشد را به یهودیان برگردانند.حتمالاً انگیزهٔ کوروش از اسکان دوبارهٔ یهودیان در اسرائیل، ایجاد یک ایالت مابین ایران و مصر بوده تا زمینه لشکر کشی به مصر فراهم شود.هم چنین کوروش با خدای بابلیان با احترام رفتار کرد و به انان اجازه داد تا و در مراسم خود ازاد باشند و پرستش گاه هایی را که نبونید ویران کرده بود از نو ساخت.پس از تمام این ماجرا ها کوروش کمبوجیه پسر خود را به حکومت بابل گمارد و خود به ایران بازگشت